ניתוח התנגדות הממונה על ההגבלים העסקיים למיזוג שבין פרטנר לגולן טלקום

במהלך אפריל הרשות להגבלים עסקיים הודיעה, כי אינה מאשרת את המיזוג שבין סלקום לגולן טלקום.

ראשית פרסמה הרשות הודעה מאד מפורטת לעיתונות אליה התייחסתי במאמר שפרסמתי באתר Telecomnews. עתה פורסמו נימוקי ההחלטה במלואם, אשר מגלים תמונה מאוזנת יותר. לא ברור מדוע הוצאה הודעה לעיתונות, השונה בנקודות מהותיות מההחלטה שאותה היא מסקרת.

בתמצית, הממונה מציינת בהחלטתה את הפערים הגדולים ברמת התחרות לפני ואחרי כניסת גולן טלקום והוט מובייל לשוק הסלולרי (הפרטי). הממונה מציינת, כי התחרות הוזנה בעיקר בשל התחרות הפנימית שבין הוט מובייל לגולן, וכי עם פרישת גולן מהתחרות, יפחת באופן משמעותי התמריץ של הוט לחולל תחרות.

כמו כן, לדעת הממונה, מאחר שארבעת המפעילים הגדולים מתחרים זה בזה אף בענפים אחרים, בעוד שגולן אינה מתפרסת על ענפים נוספים, הרי פעילות רב ענפית זו, עלולה ליצור שיווי משקל בין המפעילים שיוותרו, שירסן את התחרות, בבחינת "שמור לי ואשמור לך", או "חיה ותן לחיות". לדעת הממונה, בגלל ההומוגניות של הענף ושקיפות תנועות המנויים בו – ניתן לזהות שינויים בשיווי המשקל, (ולכן כביכול כל מפעיל נתון לפעילות גמול באזור הנוחות שלו מצד מתחריו).

לכן סבורה הרשות, כי יציאת גולן עלולה ליצור בקרב המפעילות שיווי משקל ושוק מתואם.

כסיבה משנית קובעת הממונה, כי ישנו חשש כי המיזוג ייצור כוח שוק חד צדדי לחברה הממוזגת – כלומר, חברה בעלת נתח שוק גדול, שתוכל להשפיע לרעה על מצב התחרות.

הרשות סבורה, כי מפעילים וירטואלים אינם יכולים להשפיע משמעותית על התחרות בשל התלות שלהם במפעיל המארח, (ולכן למעשה הם יחידה תחרותית אחת ולא יחידות נפרדות). כמות הלקוחות הרבה של גולן כביכול מעמידה אותה, על אף התלות בסלקום, כיחידה תחרותית משמעותית.

הרשות אף מביעה ספק רב בהצלחתה של חב' מרתון (אקספון), שזכתה בתדרי דור 4 בינואר 2015, אך טרם החלה בכל פעילות משמעותית.

האמירה המשמעותית ביותר של הממונה היתה במענה לטענה, כי גולן עלולה בהיעדר המיזוג לקרוס. לדעת הרשות עדיף, כי לקוחות גולן יתפזרו בין המפעילים הקיימים על פני מעברם כולם לסלקום. הממונה "אינה קונה" את קריאת השבר של גולן בדבר חדלון האופרציה שלה בהיעדר המיזוג.

כמו כן, הממונה אינה מוכנה לאמץ את המדיניות האירופית, שאישרה מעבר מחמישה מפעילים לארבעה מפעילים.

ביקורת אודות החלטת הרשות

אני סבור, שההחלטה שלא לאשר את המיזוג היא נכונה מקצועית, אולם הנימוק העיקרי של הרשות, לפיו ישנו חשש אמיתי, שאם השוק יעבור לארבעה מפעילים הוא יהיה מתואם, הינו לדעתי, לא מבוסס, ובוחן את שוק התקשורת מזווית שאינה מדויקת.

ראשית, אין ספק, כי יציאת גולן מהשוק תביא בסופו של דבר למיתון התחרות במישור המחיר. אולם חובה לקחת בחשבון, כי התחרות בענף הסלולר כיום הינה ברמה של תחרות יתר, היא מלאכותית לחלוטין, ויש בה כדי לפגוע באיכות השירות ללקוח. תחרות זו פוגעת בסופו של דבר בכלכלת ישראל ובאזרח עצמו. המחירים בענף אינם ראליים במובן זה, שאינם מעניקים פרמיה ראויה להשקעה בתשתית, ומכאן ההאטה בהשקעות והידרדרות ברמת שירות הלקוחות.

כמו כן, הביצועים הכספיים של חברות הסלולר, למרות הצמצומים שבוצעו בהם, אינם טובים. חלקן בהפסדים וחלקן על סף ההפסד ולא מדובר בסטיות חד פעמיות, אלא במגמה ברורה הנובעת מהתפקוד השוטף של העסק.

רמת המחירים שגולן טלקום הנהיגה מתבססת על העובדה, שהיא לא השקיעה בהקמת רשת סלולרית, באופן שהתחייבה לו ברישיונותיה ופרקה את הרשת שלה, ולמעשה גם על קרדיט, מעין הלוואה שקיבלה מסלקום, ביחס לתשלומים, שגולן אמורה לשלם לה על השימוש בתשתית סלקום – קרדיט שהגיע לסך של מעל 600 מיליון ש"ח, שספק רב אם ניתן יהיה להחזירו במהלך העסקים השוטף של גולן.

כמו כן, היכולת של הוט מובייל להוריד מחירים מבוססת על עוצמת הקבוצה כולה. זו קבוצה, שיש לה הכנסות ורווחים משירות הטלוויזיה הרב ערוצית וכנראה גם כיסים עמוקים מהבעלים. זו תופעה שדומה להנהגת מחירים טורפניים, שמעמידה את סלקום ובמיוחד את פרטנר ללא מענה ראוי, ועלולה לגרום למיזוג של אחת מאלו ככל שתופעות אלו ימשיכו לשרור בשוק.

לכן התחרות הנוכחית בענף הסלולאר מבוססת על תופעות כלכליות שליליות, וניסיון להנשים אותה באופן מלאכותי ולקיימה לאורך זמן יביא ליציאה מהשוק של חברה בעלת תשתית, ולכך משמעות עוצמתית יותר בהשוואה ליציאת גולן,(שהיא חברה  ללא תשתית אתרים).

התחרות הלא ריאלית בענף הסלולאר לא רק שפגעה ברמת השירות בענף זה, אלא בכלל ענפי התקשורת. הואיל והכלכלה של פרטנר וסלקום היא הפסדית או על סף ההפסד, אין להן משאבים המאפשרים להן להתחרות בצורה משמעותית בענפי תקשורת אחרים כגון: טלויזיה רב ערוצית והתשתיות הקוויות, והתוצאה היא שרמת התחרות בטיב המוצר וברמת המחיר בענפים האחרים אינה ממצה את הפוטנציאל שלה.

מצב זה בכללותו, משמעו פגיעה בתוצר הלאומי, שכן שירות הסלולאר נמכר במחיר חסר, שהוביל לפיטורים מיותרים של אלפי עובדים, (התייעלות התחייבה, אך לא בהיקף זה), לפגיעה בהשקעות בשוק התקשורת ולהאטה בטיב שירותי התקשורת הסלולארים והאחרים.

מהקובץ עולה, כי חילול התחרות, שהרשות להגבלים עסקיים מנסה לשמר, בנוי על תופעות לא תחרותיות ועל הפרת הרישיון של גולן, ומביא לתוצאות כלכליות לא רצויות.

יתרה מזו, חששה של הממונה מפני תיאום בשוק של ארבעה שחקנים בישראל מבוסס בעיקרו על אינטואיציה, שיש מקום לכבד אותה בהעדר נתונים סותרים, ועל התרחשויות העבר בעת שהשוק נשלט על ידי שלושה שחקנים. אולם במקרה הנדון, יש בנמצא נתונים סותרים. בישראל, טרם כניסת גולן לשוק, התקיים שוק של ארבעה שחקנים בשני מגזרי לקוחות בענף הסלולארי: המגזר העסקי והמגזר החרדי הכשר. בשני מגזרים אלו בלבד, התחרתה הוט מובייל (אז מירס) בצורה שווה בשלושת החברות הגדולות. התוצאה היתה פער מחירים של כמעט פי 4! בין שני מגזרים אלו לבין יתרת השוק – שם, להוט מובייל, שהיתה בעלת רשת דור 2 בלבד, לא היה מה להציע.

גם באירופה – שרבות ממדינותיה אינן שונות במהות מישראל – התנהגות של שוק בן 4 מפעילים הניבה תוצאות תחרותיות טובות. אין סיבה שבישראל יהיה אחרת.

גישת הרשות, כי הפעילות של חברות הסלולאר בענפי תקשורת אחרים תביא לכדי מאזן אימה שישתק את התחרות – אין לה אחיזה ממשית בעובדות. ערב הרפורמה בשוק הסלולאר, נוצרו בישראל 4 קבוצות תקשורת, שהחלו להשקיע מאות מליוני ש"ח על מנת ליצור יכולות בתחומי תקשורת חדשים, כך שכל קבוצה היתה מצוייה במרוץ על מנת לקיים תחרות בגזרות שונות. הכל נפסק באיבו עם השקת הרפורמה בשוק הסלולאר. נתונים אלו מצויים בסתירה לתחזית של הרשות להגבלים עסקיים. דווקא במצב הנוכחי, להוט יש כוח עודף על סלקום ופרטנר, ובאמצעות הנהגת רמת מחירים נמוכה, היא למעשה בין במתכוון ובין שלא מתכוון, מקשה על פרטנר וסלקום להתחרות בה בענפים אחרים. אין כל סיבה, לדעתי, לחשוב, כי בהעדר גולן הוט לא תמשיך להיות שחקן אגרסיבי בשוק הסלולאר – כל מנוי סלולארי חדש שלה הוא גם בפוטנציאל, לקוח ליתר השירותים.

אין לי כמובן כל טענה כנגד רוב היסודות של מהפכת הסלולאר, ואני הייתי בין הוגיה, אולם חוסר התוחלת של המפעיל החמישי ואי אכיפת מחוייבויותיו, גרמו לנזק חמור.

לאור האמור לעיל, אני סבור שיציאת גולן מהשוק שנראית כרגע בלתי נמנעת, אלא אם בעליה יחליטו על הזרמת כספים אדירה, שלטעמי אין לה הצדקה כלכלית, אמנם תוליך להעלאת מחירים בענף הסלולאר, אבל תוביל לתחרות בריאה, המבוססת על תשתיות, שתוליך לתחרות ביתר ענפי התקשורת ולתרומה גבוהה יותר למשק הישראלי ולצרכן הסופי.

העסקה בין גולן לסלקום משקפת פרמיה אדירה לגולן, ותחייב את סלקום לרמת מחירים גבוהה יותר מזו, שהיתה שואפת אליה, אילו לקוחות גולן היו מתפזרים בין כל המפעילים. כמו כן, הפרת הרישיון החמורה והיסודית של גולן והנזק שהסבה לשוק התקשורת ולמשק הישראלי, יוצרים בעייה ציבורית באישור עיסקה זו.

ראוי היה הן בשל הפן המוסרי הנ"ל והן בשל רוחב היריעה שעסקת גולן טלקום -סלקום מקפלת בתוכה, כי משרד התקשורת היה בוחן עסקה זו בטרם עת, ולא היה מניח לרשות להגבלים עסקיים, שהיקף שיקוליה צר יותר, להיות המכריעה הראשית בנדון.